Ai firmă și mergi la bancă sau la notar? Documentul pe care ți-l cer amândoi și greșelile care te trimit înapoi acasă
Adaugă-ne ca sursă preferată în Google
Urmărește Libertatea in Google Discover
Scena se repetă zilnic în sucursale și în birouri notariale din toată țara. Un administrator de firmă vine cu dosarul pregătit, cu actul de identitate, cu actul constitutiv, uneori cu ștampila pe care nu i-o mai cere nimeni de ani buni. Funcționarul răsfoiește actele și pune întrebarea care strică programul: „Aveți un certificat constatator recent?”. Dacă răspunsul este „nu” sau „am unul de acum trei luni”, întâlnirea se amână. Contul nu se deschide, contractul nu se semnează, iar drumul se repetă.
Cuprins:
Certificatul constatator este documentul oficial prin care Registrul Comerțului confirmă, la o anumită dată, cine este firma, cine o conduce, cine o deține și dacă este în funcțiune. Nu e un act pe care îl primești o dată la înființare și îl ții în sertar. Este o fotografie a firmei la momentul emiterii, și tocmai de aceea instituțiile vor una proaspătă. Cine înțelege ce caută banca și ce caută notarul în el scapă de drumuri inutile.
Ce caută banca
Băncile au obligația legală de a-și cunoaște clientul. La deschiderea unui cont pentru firmă, la un credit sau la actualizarea periodică a datelor, ofițerul bancar trebuie să verifice din sursă oficială cine are dreptul să reprezinte societatea și cine o controlează. Din certificatul constatator cerut de bancă el citește, în ordine, patru lucruri: starea firmei, care trebuie să fie „în funcțiune”, fără mențiuni de dizolvare, suspendare sau insolvență; administratorii și puterile lor, adică cine semnează pentru firmă și dacă semnează singur sau împreună cu altcineva; asociații sau acționarii și cotele deținute, pentru identificarea beneficiarului real; sediul social și valabilitatea lui.
Detaliul care surprinde pe mulți este ultimul. Un sediu social stabilit printr-un contract de comodat sau de închiriere are o durată, iar ea apare în registru. Dacă a expirat și nu a fost prelungită la Registrul Comerțului, certificatul o arată, iar banca poate refuza deschiderea contului până la clarificare. Al doilea motiv frecvent de amânare este mandatul administratorului: dacă a fost numit pe o perioadă limitată și termenul a trecut, pe certificat apare un administrator fără mandat în vigoare.
Ce caută notarul
Notarul public răspunde de legalitatea actului pe care îl autentifică. Când una dintre părți este o firmă, el trebuie să se asigure că societatea există, că este în funcțiune și că persoana din fața lui are dreptul să o reprezinte pentru acel act. De aceea, la un contract de vânzare-cumpărare a unui imobil, la o ipotecă, la o cesiune de părți sociale sau la o succesiune în care intră o firmă, notarul cere un certificat constatator pentru actele notariale, de obicei mai recent decât cel acceptat de bancă.
Pe lângă administrator și starea firmei, notarul verifică și lucruri pe care banca nu le caută. La o cesiune de părți sociale, se uită dacă asociații și cotele de pe certificat corespund cu actul constitutiv și cu contractul pe care urmează să îl autentifice. La o succesiune, verifică dacă defunctul apare ca asociat și cu ce cotă. La o tranzacție importantă poate cere, în plus, dovada expresă că firma nu se află în procedura insolvenței, pentru care există un format distinct de certificat. Iar dacă la semnare vine un împuternicit, notarul vrea procura și certificatul care arată că persoana care a dat procura avea dreptul să o dea.
„Cât de recent” înseamnă lucruri diferite
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului nu stabilește o perioadă de valabilitate pentru certificatul constatator. Documentul este corect la data emiterii; nimeni nu poate garanta că firma nu s-a schimbat a doua zi. Instituțiile își stabilesc, așadar, propriile reguli. Băncile cer, de regulă, un certificat emis în ultimele 30 de zile, iar la credite unele coboară la 15 zile. Birourile notariale cer de obicei tot 30 de zile, dar la cesiuni de părți sociale și la tranzacții imobiliare mulți notari preferă un certificat emis în ultimele 15 zile sau chiar în ziua semnării, tocmai pentru a elimina riscul unei modificări recente.
Consecința practică: certificatul se obține la final, nu la început. Cine îl scoate „ca să fie”, cu o lună înainte de programare, ajunge la ghișeu cu un document expirat în ochii instituției. Cine are termen fixat la notar îl obține cu o zi înainte sau în dimineața respectivă.
Cum se obține astăzi
Până nu demult, certificatul însemna un drum la oficiul registrului comerțului din județ, o cerere la ghișeu și o așteptare de câteva zile, sau un cont pe portalul instituției, cu toate etapele de înregistrare. Astăzi documentul este emis de Registrul Comerțului în format electronic: un fișier PDF semnat digital, cu cod de bare pentru verificarea autenticității, care poate fi obținut online, fie direct din contul de pe portalul instituției, fie prin servicii private independente, cum este CertFast.ro, care preiau depunerea cererii pe baza CUI-ului și livrează pe email PDF-ul emis de Registrul Comerțului, de regulă în mai puțin de 30 de minute.
Fișierul semnat electronic este un original. Banca îl poate primi pe email sau încărcat în aplicația ei, notarul îl poate verifica după codul de bare, iar o versiune tipărită este acceptată în majoritatea cazurilor ca document de lucru. Ce nu trebuie făcut este tipărirea și rescanarea lui: la scanare, semnătura electronică se pierde, iar ce rămâne este o simplă poză a documentului.
Lista scurtă înainte de programare
- Data emiterii respectă cerința instituției: 30 de zile la bancă, de regulă; 15 zile sau mai puțin la notar, pentru cesiuni și imobile.
- Administratorul care semnează apare pe certificat, cu mandat în vigoare.
- Sediul social coincide cu cel din acte și nu este expirat.
- Starea firmei este „în funcțiune”, fără mențiuni de dizolvare, suspendare, insolvență sau sechestru pe părțile sociale.
- Pentru cesiuni și succesiuni: asociații și cotele de pe certificat corespund cu actul constitutiv și cu contractul.
- Dacă semnează un împuternicit: procura este la dosar, împreună cu certificatul care dovedește cine a dat-o.
- Documentul este PDF-ul original, semnat electronic, nu o copie scanată.
Certificatul constatator nu rezolvă problemele unei firme, dar le scoate la iveală înainte ca o instituție să le descopere la ghișeu. Un sediu expirat sau un mandat încheiat se repară la Registrul Comerțului în câteva zile; descoperite în ziua semnării, costă programarea, uneori și afacerea. Cinci minute de verificare, cu documentul în față, înainte de a pleca de acasă, sunt cea mai ieftină asigurare pe care o poate avea un administrator.
